圖片來源：視覺中國

史玉柱在9月17日下午怒發(fā)了一條微博：

“最近遭受人身安全威脅、網(wǎng)絡(luò)謠言攻擊等。這些謠言捏造并散布虛構(gòu)事實，刻意貶損公司名譽，企圖在某商業(yè)活動中謀利。”

一時間，這條沒有明確指向的微博內(nèi)容，引起了坊間諸多猜測。

而就在史玉柱發(fā)微博的當(dāng)天，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布停牌，發(fā)布公告稱：撤回305億重大收購重組方案，原因是有交易對方提出解除原《資產(chǎn)購買協(xié)議》，并提出了對收購重組方案進行調(diào)整的要求，預(yù)計達到“重大調(diào)整”。

這項305億重大收購重組案，正是延續(xù)兩年之久的巨人網(wǎng)絡(luò)對以色列游戲公司Playtika的收購案。

聯(lián)系到巨人網(wǎng)絡(luò)的停牌原因和史玉柱的微博，不難將這兩件事情聯(lián)系到一起。

據(jù)自媒體大摩財經(jīng)稱，與史玉柱起爭執(zhí)的當(dāng)事人正是305億收購案的交易對方之一——人稱“小寧波”的寧波富豪郁國祥。

這場橫跨兩年的收購案極為復(fù)雜。

一場延續(xù)兩年的天價收購案

把時間撥回兩年前，彼時巨人網(wǎng)絡(luò)剛剛完成了借殼上市，成為了中概股回A的明星企業(yè)，被資本熱炒。

與此同時，意氣風(fēng)發(fā)之下的巨人網(wǎng)絡(luò)開啟了一項巨額收購交易：欲牽頭組成中國財團收購游戲巨頭凱撒娛樂旗下的以色列休閑社交游戲公司Playtika 100%股權(quán)，交易價格為44億美元。

源于國內(nèi)當(dāng)時的政策環(huán)境以及Playtika是游戲市場的熱門標的，來自韓國和美國的游戲巨頭都對其虎視眈眈，因此巨人網(wǎng)絡(luò)在收購案進行時，做了一番頗為精巧的設(shè)計。

本來一開始巨人網(wǎng)絡(luò)欲以中國公司收購海外資產(chǎn)的慣常做法一樣，先成立合資公司，向財團募資后，再行收購海外資產(chǎn)。

但當(dāng)巨人網(wǎng)絡(luò)試圖以部分發(fā)行股份的方式購買Playtika時，監(jiān)管部門卻收緊了對于網(wǎng)絡(luò)游戲等多類資產(chǎn)的收購審批要求，目的是降低這些熱門行業(yè)可能存在的資產(chǎn)泡沫。

不過當(dāng)時的政策有明文規(guī)定：證監(jiān)會并無權(quán)力審查上市公司的全現(xiàn)金資產(chǎn)收購行為，但對于以發(fā)行股份作為對價的資產(chǎn)收購，須得到證監(jiān)會審批。

由此，巨人網(wǎng)絡(luò)想出的一個變通之法是：先由出資財團的成員各自先行以現(xiàn)金收購標的資產(chǎn)后，再由巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份收購前者持有的標的股份，完成資產(chǎn)裝入上市公司的過程，而不是直接由巨人組成財團海外并購。

各出資財團也先由自己的海外公司以現(xiàn)金收購的方式購入playtika資產(chǎn)的Alpha公司股份，再由自己對應(yīng)的境內(nèi)實體公司以不支付對價的方式將股份轉(zhuǎn)移至境內(nèi)持有。

由此，既避開了一系列監(jiān)管和外匯的風(fēng)險，又能在時間緊迫的情況下與國外競爭對手進行標的爭奪。

最終在外界并不看好的情況下，由巨人網(wǎng)絡(luò)主導(dǎo)的中方買團，卻從六家國際財團殺出重圍競購成功。14家財團成立了專為裝入playtika資產(chǎn)的公司Alpha，其出資比例如下：

                                                            

整個收購過程其中還有一環(huán)值得一說，在14家中方財團中，位列末席的是巨人網(wǎng)絡(luò)香港子公司，其僅持有Alpha10股B類普通股，占總股份的0.02%，其他13家財團合計持有超過99.9%的A類普通股。

這種AB股規(guī)則規(guī)定：除了事先約定的4類保留事項，需要先經(jīng)過B類股股東（如巨人網(wǎng)絡(luò)）同意，再經(jīng)過過半數(shù)A類股股東（如13家賣家）同意方能生效外，其余股東會表決事項，只需要B類股股東決定即可。

也就是說，巨人香港公司持有的B類股份額雖少，卻能決定有關(guān)此次并購及日常管理的事項。這就保證了Playtika裝入上市公司的過渡期，巨人網(wǎng)絡(luò)依舊能夠有絕對的控制權(quán)。

不過巨人網(wǎng)絡(luò)也承諾，若上市公司裝入Playtika資產(chǎn)的交易失敗，將取消B類股設(shè)置。

這項設(shè)計精巧的收購案，前面幾步進行的都很順利，playtika也已經(jīng)被中方財團事實性收購，裝入了Alpha中，只差最后一步巨人網(wǎng)絡(luò)回購其它財團手中的Alpha股份。

但恰恰是這最后一步，成了此次收購案不可逾越的天塹。

此次收購案，在2016年末提交證監(jiān)會審核后，就再未有任何進展披露。

直至今年的8月6日，巨人網(wǎng)絡(luò)停牌并公告稱，其收購以色列游戲公司Playtika事項已進入證監(jiān)會審核階段。這一并購已獲得國家發(fā)改委的項目備案及重慶市對外貿(mào)易經(jīng)濟委員會的備案。

但僅僅4天之后，證監(jiān)會就又發(fā)布公告稱，將此收購案暫停審核。

遲遲未能通過的原因坊間眾說紛紜，一說是因為Playtika主營游戲大多為棋牌類，有一款甚至是老虎機游戲。游戲的屬性頗為敏感，所以證監(jiān)會遲遲不肯審批通過。

事實上，為了使審核早日通過，巨人網(wǎng)絡(luò)明確表示不會把Playtika的游戲引進中國。

甚至這兩年間Playtika把自己包裝成了一個“一家用人工智能手段去改造游戲的公司”，巨人網(wǎng)絡(luò)也進一步宣稱：此次并購將是“加強在人工智能領(lǐng)域的全球化布局”。

但苦苦求索，終究求而不得，甚至整個收購案從證監(jiān)會審核階段，又因時間戰(zhàn)線拉得太長，13家財團有人心生不滿，退回了“修改重組方案”的階段。

重組難求卻陷游戲窘境

如果一場價值300多億的收購案，拖延兩年都懸而未有結(jié)果，其中一定滋生了無數(shù)的變量。

其中最首要的就是13家財團的資金成本問題，當(dāng)年為幫助巨人網(wǎng)絡(luò)收購Playtika，13家金主借用了超過40億美元的銀行貸款，這些貸款期限大多期限為一年，若要展期，利率必定大幅上揚。

再者，彼時巨人網(wǎng)絡(luò)向13家財團承諾的發(fā)行股股價為32.45元/股，當(dāng)時巨人剛剛回A，市值高逾千億，這個股價，再加上Playtika裝入巨人網(wǎng)絡(luò)后的利好，幾乎是穩(wěn)賺不賠的買賣。

但是近兩年過去了，巨人網(wǎng)絡(luò)的股價跌跌不休，已經(jīng)腰斬，近期一直在20元左右徘徊，如果按照這個股價進行，13家財團將會直接浮虧逾40%左右。

即便考慮到Playtika裝入上市公司后可能帶來的利好，這個價值恐怕也很難令13家財團滿意。

所以此次修改重組方案，小爆猜想，必定會在現(xiàn)金收購比例和發(fā)行股價上做出調(diào)整，以滿足13家財團的利益。

巨人股價的腰斬，除了當(dāng)初的泡沫破滅之外，也是巨人網(wǎng)絡(luò)近兩年業(yè)務(wù)基本盤的反應(yīng)。

借殼回A上市的這兩年，巨人網(wǎng)絡(luò)的日子并不好過，主營游戲業(yè)務(wù)困境迭出。

2017年全球游戲收入TOP25游戲企業(yè)中，中國企業(yè)共四席，分別是騰訊、網(wǎng)易、完美世界、三七互娛，老牌游戲巨頭巨人網(wǎng)絡(luò)榜上無名。

巨人2017年營收29.07億元，同比增長25.1%。其中，電腦端網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)營收10億元，同比降低15%。

巨人游戲業(yè)務(wù)上的本質(zhì)問題是，老游戲進入了衰退期，遲遲未能有新的爆款游戲，并且在其游戲研發(fā)重心轉(zhuǎn)移到休閑游戲方向之后，用戶的沉淀和粘性又成了新問題。

在過去整整13年中，巨人網(wǎng)絡(luò)靠著《征途》這一款游戲取得了輝煌的成就，2005年初出茅廬的《征途》率先喊出了“免費網(wǎng)游”的口號，隨后這種游戲免費、內(nèi)置道具收費的模式成為游戲界的主流玩法。

《征途》在2006年囊括多個大獎之后，在2007年5月達成了同時在線百萬人的成就，成為全球第三款同時在線人數(shù)突破百萬的網(wǎng)絡(luò)游戲。

憑借《征途》的優(yōu)異表現(xiàn)，巨人網(wǎng)絡(luò)在2007年11月登陸美國紐交所，總市值達到42億美元，融資額為10.45億美元，成為當(dāng)時在美國發(fā)行規(guī)模最大的中國民營企業(yè)。

但《征途》再強，也已經(jīng)13歲了，早已進入了衰退期，巨人遲遲未能找到能夠代替征途的作品，這幾年的游戲行業(yè)早已是騰訊網(wǎng)易的天下，無論是MOBA還是吃雞大逃殺，巨人都未能插上一腳。

好不容易在加碼休閑游戲后，巨人贏來了一個爆款《球球大作戰(zhàn)》，但這才一年剛過，《球球大作戰(zhàn)》就已經(jīng)有明顯的衰落跡象，在AppStore中滑落至百名開外。

休閑游戲有著成本和初始的優(yōu)勢，但卻難以在用戶沉淀上取得后續(xù)的優(yōu)勢。

或許在游戲上巨人最大的指望就是Playtika能夠早日裝入上市公司，才能在國際化和棋牌游戲上有一番作為，重新奪回話語權(quán)。

難以前行互金困境

史玉柱向來眼光毒辣，具有前瞻性，在巨人網(wǎng)絡(luò)一步步陷入泥潭的過程中，難道沒有想到涉足新的業(yè)務(wù)彌補？

自然是有，答案是處在風(fēng)口浪尖的“互聯(lián)網(wǎng)金融”。

2017年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)耗資8億元收購深圳旺金金融信息服務(wù)有限公司40%股權(quán)，通過表決權(quán)委托獲得其51%的控制權(quán)，并同時控制其子公司投哪金融、旺金財富、投哪汽車等。

旺金金融子公司投哪金融所運營的P2P平臺投哪網(wǎng)，是旺金金融最主要的業(yè)務(wù)。

在2017年業(yè)績表現(xiàn)中，旺金金融實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤2.73億元，投哪網(wǎng)實現(xiàn)凈利潤1.58億元，占旺金金融整體凈利潤的56.67%。

在投哪網(wǎng)官方的信息顯示，其累計成交金額已經(jīng)達到了567.19億，累計借貸筆數(shù)超過80萬筆，累計出借超過2300萬筆，借貸余額57.7億元，持續(xù)運營2329天。但這個數(shù)據(jù)只是同類型的P2P車貸平臺微貸網(wǎng)的四分之一。

這看似是一場雙贏的局面，巨人網(wǎng)絡(luò)通過旺金進行金融行業(yè)的布局，尋找新的業(yè)務(wù)增長點，而旺金金融則通過上市進行背書，有利于資金端增長，獲取增資。”

甚至雙方在收購中，簽署了一份對賭協(xié)議，在去年的《投資協(xié)議》中，旺金金融同意將11%的表決權(quán)委托給巨人網(wǎng)絡(luò)，交出控股權(quán)的同時作出業(yè)績承諾

“2017年與2018年照中國會計準則經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2.3億元和4.5億元。”

這份對賭，在去年互金行業(yè)發(fā)展順遂的情況下并不是一個難以完成的任務(wù)，數(shù)據(jù)顯示，旺金金融在2017年末營收與凈利潤的同比增速分別為183%、533%，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤2.73億元，超額完成該年度的業(yè)績承諾。

但來到2018年恐怕就變天了，接連暴雷的網(wǎng)貸平臺，監(jiān)管收緊，用戶信賴丟失，整個行業(yè)都陷入了人人自危的低谷。

旺金金融和投哪網(wǎng)自然也未能幸免，根據(jù)投哪網(wǎng)披露的2018年8月份運營報告，8月撮合交易金額為2.27億元，環(huán)比減少48.4%，相比去年同期的18.51億元，交易金額縮小逾7倍。

按照投哪網(wǎng)占據(jù)旺金60%的業(yè)績貢獻算，今年投哪網(wǎng)需要完成的凈利潤大約是2.5億。但是投哪網(wǎng)今年想要交出這份成績單，困難極大。

若對賭輸了后果會怎么樣呢？

在《投資協(xié)議》中寫道：

“當(dāng)業(yè)績承諾未完成，旺金金融創(chuàng)始人股東以股權(quán)形式向巨加網(wǎng)絡(luò)進行補償，或以現(xiàn)金形式回購巨加網(wǎng)絡(luò)所持有的增資股份和通過受讓作價持有的股份。”

也就是說若對賭輸了，原則上，兩家就此分道揚鑣，聯(lián)姻破碎。

無論是對于巨人網(wǎng)絡(luò)還是旺金金融，這可能都是無法承受之痛。畢竟在不久前巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的2018年半年度報告中，互聯(lián)網(wǎng)金融收入占比31.91%，僅次于游戲，是其第二大營收支柱。

站在十字岔口的巨人網(wǎng)絡(luò)，游戲窘境，互金困境，重組絕境，將巨人在倒塌中重塑過一次的史玉柱還能再次創(chuàng)造奇跡嗎？

【鈦媒體作者介紹：文/IT爆料匯】

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