內(nèi)蒙君正與天弘基金的糾紛，時隔幾日終于等來回應(yīng)。內(nèi)蒙君正終于對被提起仲裁一事作出回應(yīng)。1月6日晚間，內(nèi)蒙君正發(fā)布公告稱，天弘基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)目前沒有變化，內(nèi)蒙君正仍持有其36%的股權(quán)。

內(nèi)蒙君正對其拒不履約出資的行為，主要的解釋有三點：

一、對天弘基金的未分配利潤歸屬存在爭議。內(nèi)蒙君正認(rèn)為，其應(yīng)按照原有的股東結(jié)構(gòu)，即以36%的比例獲得利潤分配。依據(jù)是2013年10月份天弘基金向政府有關(guān)部門上報的《增資擴股方案》。

二、內(nèi)蒙君正稱，天弘基金國有控股股東在2014年6月30日發(fā)出《關(guān)于中止天弘基金增資擴股相關(guān)工作的函》，內(nèi)蒙君正咨詢天弘基金得到的口頭答復(fù)是國有資產(chǎn)需要重新評估，目前仍在等待國資部門的書面文件。

三、內(nèi)蒙君正認(rèn)為天弘基金現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)沒有變化，天弘基金及全體股東立場一致，但是螞蟻金服單獨對內(nèi)蒙君正提出仲裁申請。

對于內(nèi)蒙君正的公告，螞蟻金服在第一時間進行了回應(yīng)：

一、針對未分配利潤的歸屬，螞蟻金服稱，各方在2014年1月20日正式簽署的協(xié)議中明確規(guī)定，天弘基金公司向投資方承諾并同意，協(xié)議簽署日至增資擴股完成之日，未經(jīng)螞蟻金服事先書面同意，天弘基金不得進行利潤分配。此外，由于天弘基金歷史上的連續(xù)虧損，截至2014年6月30日，天弘基金累計未分配利潤仍然為負(fù)，依照《公司法》規(guī)定，也不能進行利潤分配。而內(nèi)蒙君正在公告中卻有意回避了這兩個事實。

二、關(guān)于國有資產(chǎn)評估程序，螞蟻金服表示，2013年12月，天弘基金增資擴股事宜已經(jīng)完成國有資產(chǎn)評估備案程序，天津市國資委出具了書面批復(fù)。另外，截止到2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金國有控股股東關(guān)于增資擴股國資評估存在問題及重新啟動評估的任何書面通知。“增資擴股、履行協(xié)議這么嚴(yán)肅的事項，我們十分不理解拒絕履約的理由為何是一個口頭通知。”螞蟻金服在回應(yīng)中說。

三、關(guān)于股東結(jié)構(gòu)的問題，螞蟻金服明確回應(yīng)，2014年6月27日，螞蟻金服在協(xié)議先決條件全部滿足的情況下，向天弘基金全額繳納了增資款，已完整履行協(xié)議約定，并取得了《出資證明書》和《股東名冊》。根據(jù)《公司法》第三十二條規(guī)定，從2014年6月27日起，螞蟻金服已經(jīng)可以依法行使股東權(quán)利。除了內(nèi)蒙君正，協(xié)議的其他各方均已履行了出資義務(wù)，因此唯有對內(nèi)蒙君正提起仲裁。

爭議脈絡(luò)已然清晰

兩廂對比，螞蟻金服與內(nèi)蒙君正關(guān)于天弘基金增資擴股一事的爭議，脈絡(luò)已經(jīng)非常清晰。

內(nèi)蒙君正簽了協(xié)議卻拒不履約出資，不遵守契約精神；如今被提起仲裁后，在正式公告中又閃爍其詞，未能正面給予解釋。

2014年6月27號螞蟻金服已經(jīng)履約出資并取得股東名冊，股權(quán)比例相應(yīng)發(fā)生了變化，內(nèi)蒙君正卻在昨天公告天弘基金的股東結(jié)構(gòu)沒有變化，這并不符合事實。

內(nèi)蒙君正如此折騰，究竟是為哪般？

根本上，這是杜江濤（內(nèi)蒙君正大股東和實際控制人）在資本市場輾轉(zhuǎn)騰挪的關(guān)鍵一環(huán)。

內(nèi)蒙君正在11月28日舉牌華泰保險，欲以45.05億元的價格收購華泰保險15.39%的股份。但是，內(nèi)蒙君正的資金捉襟見肘。研讀內(nèi)蒙君正2014年三季度報告發(fā)現(xiàn)，截至2014年9月底，內(nèi)蒙君正賬上的貨幣資金僅5.2億元，所有的流動資產(chǎn)規(guī)模僅28.4億元。

市場人士分析，內(nèi)蒙君正的收購資金，主要來自于杜江濤的股東借款。而杜江濤的資金，則是由其持有的內(nèi)蒙君正股票質(zhì)押融資而來。據(jù)內(nèi)蒙君正2014年三季度報告披露，公司主要股東杜江濤和君正科技，已經(jīng)將90%以上的股權(quán)質(zhì)押融資。其中，君正科技的實際控制人也是杜江濤。

以股票質(zhì)押的融資，對股價有要求，借款方要保證自家的資金安全。因此，內(nèi)蒙君正堅持稱自己持有天弘基金36%的股權(quán)，并要求據(jù)此進行利潤分配，也是為了美化財務(wù)報表，以支撐股價。同時，以互聯(lián)網(wǎng)金融、收購華泰保險等概念拉抬股價，再以股票質(zhì)押獲得高額融資來收購資產(chǎn)。

這一系列眼花繚亂的資本運作，關(guān)鍵的節(jié)點是什么？就是時間的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限內(nèi)，吸引到大筆融資，用來完成華泰保險的收購。完成收購后再按協(xié)議出資稀釋手中的天弘股份。Perfect！

在這個操作中，期限發(fā)生了錯配。按照原定時間，2014年6月底，內(nèi)蒙君正和螞蟻金服都要履約出資，但估計當(dāng)時內(nèi)蒙君正并沒有完成于華泰保險的收購談判，杜江濤的股份不得不繼續(xù)質(zhì)押，冒著違約的風(fēng)險來融資完成收購。

妥協(xié)或許是最好的結(jié)果

不料，各家有各家的如意算盤。螞蟻金服自從2014下半年正式更名后，轟轟烈烈大干一場，自然要盡快完成天弘收購的交易，不會為了內(nèi)蒙君正的小算盤而停下自己的腳步。如果內(nèi)蒙君正事先告知螞蟻金服內(nèi)情，或許會取得諒解，何況內(nèi)蒙君正在自己利益驅(qū)使下，悶聲不響咬牙不出資，等著完成華泰保險收購，自然激怒螞蟻金服。

但是，不遵守協(xié)議、誤導(dǎo)投資者，互聯(lián)網(wǎng)金融概念也會被擊穿，目前跟螞蟻金服的撕逼，必然讓公司聲譽受損。如果最后導(dǎo)致的結(jié)果是螞蟻金服另尋基金，轉(zhuǎn)移余額寶業(yè)務(wù)，將連累天弘基金從頂點跌落。畢竟螞蟻金服已經(jīng)將余額寶貨幣基金玩得爐火純青，另起爐灶也不是不可能。

螞蟻金服在回應(yīng)中已經(jīng)明確表態(tài)，鑒于內(nèi)蒙君正違反協(xié)議約定，在其糾正違約行為之前，將不會再與內(nèi)蒙君正及其投資的任何公司（天弘基金除外）開展任何合作。

這是一場利益之爭，正所謂沒有永遠(yuǎn)的朋友，也沒有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益。筆者認(rèn)為，妥協(xié)或許是最好的結(jié)果。內(nèi)蒙君正死扛硬撐未必就能渡過難關(guān)，天曉得華泰保險能不能在幾天之內(nèi)拿下。如果雙方對簿公堂，違約也是巨大的硬傷。

以螞蟻金服及螞蟻系在當(dāng)今中國互聯(lián)網(wǎng)金融的地位，沒有螞蟻的資源支撐，很多互聯(lián)網(wǎng)金融概念不過是空中樓閣，在當(dāng)前利益和長遠(yuǎn)利益面前，內(nèi)蒙君正操盤手當(dāng)三思。

王超 微信公號超先聲（chao-xiansheng）

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