一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以后，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標準。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。

借殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由于進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。

一個典型的借殼上市一般要經過兩個步驟。

第一步，股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種，一般是購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批準。另一種方式是在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。

第二步，資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。

從往年案例來看，我們可以發現殼公司的一些基本特點。

1、股本較小。以滬市為例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小于1億的有39家、流通股小于3000萬股的有38家，所占比例均為38%，總股本大于1億的殼公司中，絕大多數的股本小于3億。

顯然小盤股對買殼和重組者來說，具有介入成本低、重組后股本擴張能力強等優勢，特別是流通盤小，易于二級市場炒作，因此獲利機會很大。像滬市的國嘉實業 (600646)，總股本8660萬股，重組后股價由6.05元漲到46.88元，增長了 674.88%；又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬股，重組后股價由8.50元上漲到42.39元，漲幅達398.71%。

2、行業不景氣，凈資產收益率低。像紡織類(嘉豐、聯合、廣華、南化)、商業類(環寧、紹百、貴華、石勸業等)和主業不明的衰退類(聯農、農墾、鋼運、浙風)。

3、股權相對集中。在我國，由于二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此借殼上市大都采取股權協議轉讓方式，股權相對集中易于股權協議轉讓，容易被非上市公司相中，從而為二級市場的炒作創造條件。

4、殼公司有配股資格。根據中國證監會的規定，上市公司只有在連續3年平均凈資產收益率在10%以上(最低為6%) 時，才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的凈資產收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標準，那么該公司的價值就會大打折扣。

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