A、企業重組的概念
廣義的企業重組，包括企業的所有權。資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。從經濟學角度看，企業重組是一個稀缺資源的優化配置過程。對企業來說，通過對企業自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高企業自身的運行效率，同時還實現社會資源在不同企業間的優化組合，提高經濟整體運行效率。從法律角度看，企業為降低交易成本而構建的一系列契約的聯結。在市場經濟條件下，這些契約關系以法律形式體現。因此企業的重組，在實際運作中又表現為這些法律關系的調整。
狹義的企業重組是指企業以資本保值增值為目標 ,運用資產重組、負債重組和產權重組方式 ,優化企業資產結構、負債結構和產權結構 ,以充分利用現有資源 ,實現資源優化配置。企業重組 ,根據企業改制和資本營運總戰略及企業自身特點 ,可采取原續型企業重組模式、合并型企業重組模式和分立型企業重組模式等。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創造企業價值 ,實現資本增值。
B、企業重組方式
企業重組的方式是多種多樣的，主要有：
1、合并 ：指兩個或更多企業組合在一起 ,原有所有企業都不以法律實體形式存在 ,而建立一個新的公司。如將Ａ公司與Ｂ公司合并成為Ｃ公司。《中華人民共和國公司法》規定 ,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散 ;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并 ,合并各方解散。
2、兼并：指兩個或更多企業組合在一起 ,其中一個企業保持其原有名稱 ,而其他企業不再以法律實體形式存在。
3、收購 ：指一個企業以購買全部或部分股票 (或股份 )的方式購買了另一企業的全部或部分所有權 ,或者以購買全部或部分資產 (或稱資產收購 )的方式購買另一企業的全部或部分所有權。收購的目標是獲得對目標企業的控制權 ,目標企業的法人地位并不消失。
4、接管或接收：它是指某公司原具有控股地位的股東 (通常是該公司最大的股東 )由于出售或轉讓股權 ,或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。
5、標購：是指一個企業直接向另一個企業的股東提出購買他們所持有的該企業股份的要約 ,達到控制該企業目的行為。這發生在該企業為上市公司的情況。
6、剝離：指一個企業出售它的下屬部門 (獨立部門或生產線 )資產給另一企業的交易。具體說是指企業將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業以獲得現金或有價證券。
7、分立：是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東 ,從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業改制中的資產剝離往往是指將國有企業非經營資產或非主營資產 ,以無償劃撥的方式 ,與企業經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離 ,可分立出不同的法人實體 ,而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。
8、破產：指企業長期處于虧損狀態 ,不能扭虧為盈 ,并逐漸發展為無力償付到期債務的一種企業失敗。企業失敗可分為經營失敗和財務失敗兩種類型。財務失敗又分為技術上無力償債和破產。破產是財務失敗的極端形式。企業改制中的破產 ,實際上是企業改組的法律程序 ,也是社會資產重組的形式。
C、企業重組的價值來源分析
企業重組的直接動因主要有兩個 :一是最大化現有股東持有股權的市場價值 ;二是最大化現有管理者的財富。這二者可能是一致的 ,也可能發生沖突。無論如何 ,增加企業價值是實現這兩個目的的根本。企業重組的價值來源主要體現在以下幾方面 :
1、獲取戰略機會。兼并者的動機之一是要購買未來的發展機會。當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時 ,一個重要戰略是兼 并在那個行業中的現有企業 ,而不是依靠自身內部發展。原因在于 :第一 ,直接獲得正在經營的發展研究部門 ;第二 ,獲得時間優勢 ,避免了工廠建設延誤的時間 ;第三 ,減少一個競爭者并直接獲得其在行業中的位置。企業重組的另一戰略機會是市場力的運用。兩個企業采用同一價格政策 ,可使它們得到的收益高于競爭時收益。大量信息資源可能用于披露戰略機會。財會信息可能起到關鍵作用。如會計收益數據可被用于評價行業內各個企業的盈利能力 ;可被用于評價行業盈利能力的變化等。這對企業重組是十分有意義的。
2、發揮協同效應。企業重組的協同效應是指重組可產生 1 +1 >2或 4-1 >3的效果。產生這種效果的原因主要來自以下幾個領域 (1 )在生產領域 ,通過重組 :第一 ,可產生規模經濟性 ;第二 ,可接受新的技術 ;第三 ,可減少供給短缺的可能性 ;第四 ,可充分利用未使用生產能力。(2 )在市場及分配領域 ,通過重組 :第一 ,可產生規模經濟性 ;第二 ,是進入新市場的捷徑 ;第三 ,擴展現存分布網 ;第四 ,增加產品市場的控制力。(3)在財務領域 ,通過重組 :第一 ,充分利用未使用的稅收利益 ;第二 ,開發未使用的債務能力。(4)在人事領域 ,通過重組：第一 ,吸收關鍵的管理技能 ;第二 ,使多種研究與開發部門融合。
3、提高管理效率。企業重組的另一價值來源是增加管理效率。一種情況是 ,現在的管理者以非標準方式經營 ,因此 ,當其被更有效率的企業收購后 ,現在的管理者將被替換 ,從而使管理效率提高。
4、發現資本市場錯誤定價。如果一個個體能發現資本市場證券的錯誤定價 ,他將可從中獲益。財務出版物經常刊登一些報道 ,介紹某單位兼并一個公司 ,然后出售部分資產就收回其全部購買價格 ,結果以零成本取得剩余資產。企業重組影響還涉及許多方面 ,如所有者、債權人、工人和消費者。在所有企業重組中 ,各方面的談判能力強弱將影響公司價值增加的分配 ,既使企業重組不增加價值 ,也會產生價值分配問題。重新分配財富可能是企業重組的明顯動機。
企業重組要處理好以下關系：
1、企業重組與企業戰略的關系；
2、企業重組保護債權人利益的關系；
3、企業重組與結構調整、企業經營權利轉換的關系；
4、企業重組與職工利益的關系；
5、企業重組過程中的市場推動力與行政推動力的關系。
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]]>一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以后，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標準。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。
借殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由于進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。
一個典型的借殼上市一般要經過兩個步驟。
第一步，股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種，一般是購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批準。另一種方式是在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。
第二步，資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。
從往年案例來看，我們可以發現殼公司的一些基本特點。
1、股本較小。以滬市為例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小于1億的有39家、流通股小于3000萬股的有38家，所占比例均為38%，總股本大于1億的殼公司中，絕大多數的股本小于3億。
顯然小盤股對買殼和重組者來說，具有介入成本低、重組后股本擴張能力強等優勢，特別是流通盤小，易于二級市場炒作，因此獲利機會很大。像滬市的國嘉實業 (600646)，總股本8660萬股，重組后股價由6.05元漲到46.88元，增長了 674.88%；又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬股，重組后股價由8.50元上漲到42.39元，漲幅達398.71%。
2、行業不景氣，凈資產收益率低。像紡織類(嘉豐、聯合、廣華、南化)、商業類(環寧、紹百、貴華、石勸業等)和主業不明的衰退類(聯農、農墾、鋼運、浙風)。
3、股權相對集中。在我國，由于二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此借殼上市大都采取股權協議轉讓方式，股權相對集中易于股權協議轉讓，容易被非上市公司相中，從而為二級市場的炒作創造條件。
4、殼公司有配股資格。根據中國證監會的規定，上市公司只有在連續3年平均凈資產收益率在10%以上(最低為6%) 時，才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的凈資產收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標準，那么該公司的價值就會大打折扣。
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]]>這里列出證券營業部自辦出納的資金結算流程,供參考:
(1)投資者在證券公司營業部的資金柜開設”證券結算資金賬戶”,并填寫存款憑條存入現金；若屬機構投資者,可用支票、匯票或本票存入。
(2)資金柜受理后,將開戶資料及存款一并輸入資金管理系統的電腦終端或工作站中,然后將資金賬戶存折交客戶收存。
(3)資金柜在營業終了時,將現金實物和賬戶核對無誤后,一并送交財務部(清算部)。
(4)財務部(或清算部)將現金一并送解就近的開戶銀行或直接送解結算銀行；(殷保華) 也可由資金柜直接送銀行后,將解款回單送交財務部收訖。
(5)投資者憑資金賬戶存折、證券賬戶卡、本人身份證和委托單去委托柜辦理委托買賣證券業務；
(6)委托柜經審無誤后,在資金管理系統輸入委托數據；若是委托買入業務還須暫時凍結其相應存款,直至當日閉市或撤消買單。
(7)營業部交易系統將客戶委托指令傳入交易所電腦主機撮合成交。
(8)閉市后,交易所將該席位的交易數額傳至結算公司。
(9)結算公司向證券公司發送清算匯總表、清單明細表。
(10)電腦部接收到上述數據后,由清算員分別按投資人賬戶辦理清算交收轉賬,并打印出清算數據。
(11)清算員將資金清算數據資料交財務部(或清算部) 記總賬。
(12)交割柜為投資者辦理交割。在為投資者打印交割單時應與其委托單逐筆核對一致,(殷保華江恩八線)交割單應由客戶簽字確認,或由客戶憑交易卡和密碼在自助交割機上自行打印交割單。
(13)財務部在營業前或按客戶要求去銀行提取現金備付。
(14)財務部將現金交付資金柜,或由資金柜憑財務部簽發的現金支票直接去銀行提取備付金。
(15)客戶要求提取現金必須先填寫取款憑條,資金柜必須在資金管理系統的終端或工作站記載客戶資金賬戶,確認是否有足夠的存款余額。
(16)將現金付給投資者。
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]]>第一個“三結合”就是：將財務數據的分析與上市公司所處行業的發展趨 勢相結合； 將財務數據的分析與上市公司所生產商品的競爭能力、供求狀況相 結合； 將財務數據的分析與個股的市場資金流向相結合。
第二個“三結合”是： 在分析財務報表時要做到把趨勢分析法、結構分析法、比率分析法相結合；將總量變動與比率變動相結合；把分析的量比指標與所分析問題的性質結合起 來。這兩個“三結合”的實質就是要求我們不能僅僅關注上市公司的過去和目前經營 結果，而是更要善于通過有關數據的變化來預測公司未來的發展趨勢。
一、貨幣資金和債務分析 貨幣資金是公司各類現金、銀行存款和其他貨幣資 金的總稱。它不僅能反映企業的即時支付能力、周轉速度的快慢，也是企業是否具 有增長潛力的重要標志之一。而在分析貨幣資金時，可從兩方面著手；其一是上市 公司的資金總量，其二是每股股票在扣除債務后所能擁有的貨幣資金。假如一家上 市公司既沒有新的項目投產又沒有充足的資金，那么它的投資價值就頗值得商榷 了。 在宏觀環境趨緊時，企業的債務狀況往往決定它自身的發展趨向。如果一家公 司在產品大量積壓的同時，又債務纏身，并且籌資無門，那么這家企業的前景就不 甚樂觀了。 一般來說，分析企業的債務狀況主要是看負債金額占企業總資產的比重，即資 產負債率，生產經營狀態正常的上市公司，其資產負債率大致在25%左右。如果小 于此比例，就表明該公司財力較雄厚。與之相反，流動資金短缺，債務負擔沉重的 企業，其資產負債率往往在80%以上，這類企業稍有不慎，就可能跌入破產的深淵。 當然，在企業面臨需求擴張的時期，也還是可以擴大負債經營的。不過其前提 條件是：企業負債經營所產生的利潤率應高于借款的平均利息率，并且兩者之間的 差額不能小于社會平均盈利率。因此，這種擴張必須適度，不能過多。
二、存貨與應收帳款分析。這兩個項目直接反映企業的銷售狀況，從而關系到 企業的償債能力和效益。 在財務報表中，存貨是用來反映公司庫存的各類產成品、半成品及原材料的價 格總額。對制造商和零售商來講，存貨積壓過多并不是好現象，一旦存貨的增長率 超過了銷售增長率，那就意味著企業正常的資本循環受阻，流動資金短缺，以后的 再生產會受到影響。而要避免這一后果，企業唯一可以選擇的方法就是降價銷售， 減少庫存，回收現金。但這一措施又不得不承受利潤下降的損失。當然，存貨由多 變少，也可以看做是企業經營出現轉機的第一個征兆。 應收帳款是用來反映公司應收而未收到的貨款、票據及勞務費用等的資產總 額。若應收帳款數過多，說明公司的貨款回收不暢資金拖欠嚴重，進而引起公司本 身的流動資金緊張。更令人擔心的是：有些應收帳款顥容易變成“壞帳”，從而造 成企業資產流失，影響公司今后的發展。
三、盈利能力分析。一般來講，盈利的多少和盈利水平的高低將直接關系到股 民的投資回報率，投資者必須給予重視。 、每股稅后利潤。這是上市公司財務報表中最令人關注的因素。它的分 析包括兩個方面：一是絕對量的高低，它反映企業的過去；二是每股稅后利潤的增 減速數量，它反映企業的成長性。分析每股稅后利潤，還要考慮上市公司每年送配 股因素。利潤總額和利潤增長率。 投資者必須重視分析影響利潤總額變化的多種 素。其一是分析公司銷售量的增減情況及對利潤的影響程度；其二是分析公司營業 成本和各項費用的增減情況；其三是分析商品銷售價格的變動及對利潤影響程度。 如果一家上市公司的營業成本和多種費用大幅增加，則很可能是企業經營和管理中 產生了嚴重的問題。另外，投資者還要分析利潤總額中是否慘入水分，為此投資者 應該注意分析待攤費用及預提費用科目的金額和構成內容，看有無應攤未攤和應提 未提的費用；分析財務費用支出與長短期借款是否相配；分析企業各類資產的變 情況，看固定資產計提折舊及無形資產、遞延資產的攤銷是否符合現行會計制度。 除此之外，投資者還要善于結合上市公司的行業特征和經濟周期等因素，綜合 分析企業利潤增長率、銷售利潤率、凈資產收益率及其變動，并和同行業各上市公 司利潤率作個比較，從中判斷上市公司的經營管理水平和利潤的變動趨勢。
最后，中長期投資者還要注意分析上市公司在較長時期內穩定地獲取利潤和增 加利潤的能力。 〈p〉分析利潤構成情況。通常來說，主營業務突出，且行業占有率較大，其 利潤穩定增長的上市公司投資風險較小。而另一些公司，盡管它的年度內利潤總額 有所增加，但主營業務利潤卻未起色，甚至還大幅下降，這樣的業績增長往往是不 穩定的：或者是因為過分擴大沒有競爭能力的副業或看是過度的投機，一旦把握不 好，企業就會很快垮下來。 分析盈利增長的潛力或后勁。要留意上市公司的人才結構和科研費用的 多少；分析企業新專利、新技術應用、新產品開發的情況；分析是否開拓形成了新 的銷售網絡和銷售方式；分析目前公司主要的在建工程和已建成的主要項目運營的 實際情況，看是否會形成新的利潤增長點，并從中發現是否有較好的市場炒作題材。 最后我們來談談財務狀況的綜合分析法。財務狀況綜合分析法很多， 這里就簡 要介紹一下其中的主要方法。
〈p〉杜邦財務分析體系。杜邦體系認為企業的各項財務活動及財務指標是相 互聯系、相互依存、相互影響的，由此，它把多項財務指標間的內在關系繪制成杜 邦分析圖。分析的基本思路是：
1、所有者權益凈利率是一個綜合性最強的財務分 析指標，是杜邦分析系統的核心。
2、資產凈利潤率是影響所有者權益利潤率的最 重要的指標，具有很強的綜合性，而資產凈利潤率又取決于銷售凈利潤率和資產周 轉率的高低。
3、擴大銷售收入，降低成本費用是提高企業銷售利潤率的根本途徑， 而擴大銷售，同時也是提高資產周轉率的必要條件和途徑。
4、要綜合分析影響資 產周轉率的資產結構和影響企業償債能力的權益結構。要聯系銷售收入分析企業資 產使用是否合理，聯系權益結構分析資產結構或聯系資產結構分析償債能力。 〈p〉雷達圖分析法。該法是將主要的財務分析比率進行匯總，并將公司各項 財務指標與行業平均水平和企業歷史最好水平相比較，從而達到綜合反映企業總體 財務狀況目標的一種方法。 〈p〉沃爾比重評分法。它把流動比率、產權比率、銷售利潤率、總資產報酬 率、資本收益率、資產負債率、應收帳款周轉率、存貨周轉率等財務比率用線性關 系結合起來，并分別給定各自的分數比重，然后通過與標準比率進行比較，確定各 項指標的得分及總體指標的累計分數，從而對企業的財務狀況和獲利能力作出綜合 評價。
綜上所述，投資者應重點選擇那些現金較充足、應收帳款較少、償債能力較強、 商品銷路較好、利潤率較高、有新的利潤增長點的上市公司進行投資。
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