所謂借殼上市，就是非上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后通過(guò)“反向收購(gòu)”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。

一般來(lái)講，企業(yè)購(gòu)買(mǎi)的上市公司是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購(gòu)買(mǎi)了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績(jī)達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績(jī)?cè)胶茫渑涔蓛r(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。

借殼上市有直接上市無(wú)法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(zhǎng)，因此企業(yè)所購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長(zhǎng)，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

一個(gè)典型的借殼上市一般要經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟。

第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)促I(mǎi)殼。通過(guò)在股市中尋找那些經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難的公司，購(gòu)買(mǎi)其一部分股權(quán)，從而達(dá)到控制企業(yè)決策的目的。購(gòu)買(mǎi)上市公司的股權(quán)，一般分為兩種，一般是購(gòu)買(mǎi)未上市流通的國(guó)有股或法人股，這種方式購(gòu)買(mǎi)成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類(lèi)轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過(guò)政府部門(mén)的批準(zhǔn)。另一種方式是在股票市場(chǎng)上直接購(gòu)買(mǎi)上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因?yàn)橐坏╅_(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)上市公司的股票，必然引起公司股票價(jià)格的上漲，造成收購(gòu)成本的上漲。

第二步，資產(chǎn)置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣(mài)出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績(jī)發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格。如果公司的業(yè)績(jī)保持較高水平，公司就能以很高的配股價(jià)格在股票市場(chǎng)上募集資金。

從往年案例來(lái)看，我們可以發(fā)現(xiàn)殼公司的一些基本特點(diǎn)。

1、股本較小。以滬市為例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小于1億的有39家、流通股小于3000萬(wàn)股的有38家，所占比例均為38%，總股本大于1億的殼公司中，絕大多數(shù)的股本小于3億。

顯然小盤(pán)股對(duì)買(mǎi)殼和重組者來(lái)說(shuō)，具有介入成本低、重組后股本擴(kuò)張能力強(qiáng)等優(yōu)勢(shì)，特別是流通盤(pán)小，易于二級(jí)市場(chǎng)炒作，因此獲利機(jī)會(huì)很大。像滬市的國(guó)嘉實(shí)業(yè) (600646)，總股本8660萬(wàn)股，重組后股價(jià)由6.05元漲到46.88元，增長(zhǎng)了 674.88%；又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬(wàn)股，重組后股價(jià)由8.50元上漲到42.39元，漲幅達(dá)398.71%。

2、行業(yè)不景氣，凈資產(chǎn)收益率低。像紡織類(lèi)(嘉豐、聯(lián)合、廣華、南化)、商業(yè)類(lèi)(環(huán)寧、紹百、貴華、石勸業(yè)等)和主業(yè)不明的衰退類(lèi)(聯(lián)農(nóng)、農(nóng)墾、鋼運(yùn)、浙風(fēng))。

3、股權(quán)相對(duì)集中。在我國(guó)，由于二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本較高，而且目標(biāo)公司較少，因此借殼上市大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，股權(quán)相對(duì)集中易于股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)菀妆环巧鲜泄鞠嘀校瑥亩鵀槎?jí)市場(chǎng)的炒作創(chuàng)造條件。

4、殼公司有配股資格。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司只有在連續(xù)3年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%) 時(shí)，才可申請(qǐng)配股。因此在選擇殼公司的時(shí)候，一定要考查公司前幾年的凈資產(chǎn)收益率。如果該公司最近一兩年沒(méi)有達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)，那么該公司的價(jià)值就會(huì)大打折扣。

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