資產(chǎn)重組是指通過不同的法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整和改變，對實(shí)物資本、無形資本等資本的重新組合。通過對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，（江恩八線）可以實(shí)現(xiàn)盤活存量資源、優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化國民經(jīng)濟(jì)布局，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部治理機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量、促進(jìn)證券市場健康發(fā)展等宏觀經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。因此，針對我國上市公司存在的問題，積極創(chuàng)造條件，推進(jìn)上市公司的資產(chǎn)重組，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

A、企業(yè)重組的概念
廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權(quán)。資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，企業(yè)重組是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程。對企業(yè)來說，通過對企業(yè)自身擁有的各種要素資源的再調(diào)整和再組合，提高企業(yè)自身的運(yùn)行效率，同時還實(shí)現(xiàn)社會資源在不同企業(yè)間的優(yōu)化組合，提高經(jīng)濟(jì)整體運(yùn)行效率。從法律角度看，企業(yè)為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，這些契約關(guān)系以法律形式體現(xiàn)。因此企業(yè)的重組，在實(shí)際運(yùn)作中又表現(xiàn)為這些法律關(guān)系的調(diào)整。

狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo) ,運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式 ,優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ,以充分利用現(xiàn)有資源 ,實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。企業(yè)重組 ,根據(jù)企業(yè)改制和資本營運(yùn)總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點(diǎn) ,可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)在于創(chuàng)造企業(yè)價值 ,實(shí)現(xiàn)資本增值。

B、企業(yè)重組方式

企業(yè)重組的方式是多種多樣的，主要有：
1、合并 ：指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ,原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在 ,而建立一個新的公司。如將Ａ公司與Ｂ公司合并成為Ｃ公司。《中華人民共和國公司法》規(guī)定 ,公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散 ;兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并 ,合并各方解散。

2、兼并：指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ,其中一個企業(yè)保持其原有名稱 ,而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。
3、收購 ：指一個企業(yè)以購買全部或部分股票 (或股份 )的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán) ,或者以購買全部或部分資產(chǎn) (或稱資產(chǎn)收購 )的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán) ,目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。
4、接管或接收：它是指某公司原具有控股地位的股東 (通常是該公司最大的股東 )由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán) ,或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。
5、標(biāo)購：是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約 ,達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。
6、剝離：指一個企業(yè)出售它的下屬部門 (獨(dú)立部門或生產(chǎn)線 )資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。
7、分立：是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東 ,從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國有企業(yè)非經(jīng)營資產(chǎn)或非主營資產(chǎn) ,以無償劃撥的方式 ,與企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)或主營資產(chǎn)分離的過程。通過資產(chǎn)剝離 ,可分立出不同的法人實(shí)體 ,而國家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。
8、破產(chǎn)：指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài) ,不能扭虧為盈 ,并逐漸發(fā)展為無力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類型。財(cái)務(wù)失敗又分為技術(shù)上無力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財(cái)務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn) ,實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序 ,也是社會資產(chǎn)重組的形式。

C、企業(yè)重組的價值來源分析

企業(yè)重組的直接動因主要有兩個 :一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場價值 ;二是最大化現(xiàn)有管理者的財(cái)富。這二者可能是一致的 ,也可能發(fā)生沖突。無論如何 ,增加企業(yè)價值是實(shí)現(xiàn)這兩個目的的根本。企業(yè)重組的價值來源主要體現(xiàn)在以下幾方面 :

1、獲取戰(zhàn)略機(jī)會。兼并者的動機(jī)之一是要購買未來的發(fā)展機(jī)會。當(dāng)一個企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時 ,一個重要戰(zhàn)略是兼　　并在那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè) ,而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于 :第一 ,直接獲得正在經(jīng)營的發(fā)展研究部門 ;第二 ,獲得時間優(yōu)勢 ,避免了工廠建設(shè)延誤的時間 ;第三 ,減少一個競爭者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的另一戰(zhàn)略機(jī)會是市場力的運(yùn)用。兩個企業(yè)采用同一價格政策 ,可使它們得到的收益高于競爭時收益。大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機(jī)會。財(cái)會信息可能起到關(guān)鍵作用。如會計(jì)收益數(shù)據(jù)可被用于評價行業(yè)內(nèi)各個企業(yè)的盈利能力 ;可被用于評價行業(yè)盈利能力的變化等。這對企業(yè)重組是十分有意義的。

2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)重組的協(xié)同效應(yīng)是指重組可產(chǎn)生 1 +1 >2或 4-1 >3的效果。產(chǎn)生這種效果的原因主要來自以下幾個領(lǐng)域 (1 )在生產(chǎn)領(lǐng)域 ,通過重組 :第一 ,可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性 ;第二 ,可接受新的技術(shù) ;第三 ,可減少供給短缺的可能性 ;第四 ,可充分利用未使用生產(chǎn)能力。(2 )在市場及分配領(lǐng)域 ,通過重組 :第一 ,可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性 ;第二 ,是進(jìn)入新市場的捷徑 ;第三 ,擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng) ;第四 ,增加產(chǎn)品市場的控制力。(3)在財(cái)務(wù)領(lǐng)域 ,通過重組 :第一 ,充分利用未使用的稅收利益 ;第二 ,開發(fā)未使用的債務(wù)能力。(4)在人事領(lǐng)域 ,通過重組：第一 ,吸收關(guān)鍵的管理技能 ;第二 ,使多種研究與開發(fā)部門融合。

3、提高管理效率。企業(yè)重組的另一價值來源是增加管理效率。一種情況是 ,現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營 ,因此 ,當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購后 ,現(xiàn)在的管理者將被替換 ,從而使管理效率提高。

4、發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價。如果一個個體能發(fā)現(xiàn)資本市場證券的錯誤定價 ,他將可從中獲益。財(cái)務(wù)出版物經(jīng)常刊登一些報(bào)道 ,介紹某單位兼并一個公司 ,然后出售部分資產(chǎn)就收回其全部購買價格 ,結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)。企業(yè)重組影響還涉及許多方面 ,如所有者、債權(quán)人、工人和消費(fèi)者。在所有企業(yè)重組中 ,各方面的談判能力強(qiáng)弱將影響公司價值增加的分配 ,既使企業(yè)重組不增加價值 ,也會產(chǎn)生價值分配問題。重新分配財(cái)富可能是企業(yè)重組的明顯動機(jī)。

企業(yè)重組要處理好以下關(guān)系：
1、企業(yè)重組與企業(yè)戰(zhàn)略的關(guān)系；
2、企業(yè)重組保護(hù)債權(quán)人利益的關(guān)系；
3、企業(yè)重組與結(jié)構(gòu)調(diào)整、企業(yè)經(jīng)營權(quán)利轉(zhuǎn)換的關(guān)系；
4、企業(yè)重組與職工利益的關(guān)系；
5、企業(yè)重組過程中的市場推動力與行政推動力的關(guān)系。

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